STF pode cancelar indenização bilionária da Ternium à CSN; parecer da PGR reforça neste sentido

A longa disputa empresarial entre a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) e a Ternium, envolvendo o controle acionário da Usiminas, voltou ao centro das atenções com um parecer emitido pela Procuradoria-Geral da República (PGR). O documento, assinado pelo procurador-geral Paulo Gonet Branco na última sexta-feira (27), reforça o posicionamento da Associação de Comércio Exterior do Brasil (AEB), que entrou com uma Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) no Supremo Tribunal Federal (STF) contra decisão do Superior Tribunal de Justiça (STJ).

O procurador-geral Paulo Gonet Branco 
Foto: Agência Brasil

A ação da AEB questiona a determinação do STJ que obrigou a Ternium a indenizar a CSN em R$ 5 bilhões por não ter realizado uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA) em 2012. À época, a Ternium comprou as participações das empresas Votorantim e Camargo Corrêa no bloco de controle da Usiminas, alcançando 27,7% do capital da companhia.

PGR defende entendimento técnico da CVM

Segundo a AEB, a decisão do STJ desconsiderou pareceres técnicos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), além de contrariar julgamentos prévios da Justiça Federal em primeira e segunda instâncias — e até mesmo um entendimento anterior do próprio STJ, emitido em março de 2023. Nesses pareceres, ficou estabelecido que a operação não representava mudança de controle, o que isentaria a Ternium de realizar a OPA.

No parecer da PGR, Gonet destaca que a interpretação da CVM tem fundamentos técnicos e serve para garantir segurança jurídica, previsibilidade nas negociações e estabilidade no mercado de capitais.

"As manifestações da Advocacia-Geral da União e dos órgãos interessados coincidem em tomar a posição da CVM como adequada e razoável", afirma o procurador.

Para a AEB, o entendimento adotado pelo STJ abre margem para decisões imprevisíveis, ao permitir que a obrigação de OPA seja exigida mesmo sem o controle majoritário de uma empresa — e anos após a operação ter ocorrido.

Abrasca se posiciona contra ampliação do artigo 254-A

A repercussão do caso também levou a Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca) a se manifestar publicamente. Em nota divulgada em (14/4), a entidade defendeu uma interpretação restritiva do artigo 254-A da Lei das S.A., reforçando que a OPA deve ser exigida somente em situações de alienação efetiva de controle.

Sem mencionar diretamente o conflito entre Ternium e CSN, a Abrasca sinaliza preocupação com os efeitos jurídicos que interpretações mais amplas podem provocar no mercado de capitais e no ambiente de negócios brasileiro.

STF pode pautar julgamento a partir de agosto

A expectativa é que o relator da ADI no STF, ministro André Mendonça, possa incluir o caso na pauta a partir de agosto. No entanto, ainda não há uma data definida para que o julgamento ocorra.

A decisão do Supremo poderá ter impacto direto na disputa entre CSN e Ternium, e também nas regras de governança do mercado de capitais, especialmente em casos envolvendo aquisições sem alteração formal de controle acionário.

Cade reforça cobrança por desinvestimento da CSN

Paralelamente, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) retomou, na última semana, a cobrança para que a CSN apresente um plano de venda de suas ações na Usiminas. A empresa detém atualmente cerca de 12,9% da companhia, e desde 2014 está formalmente obrigada a se desfazer dessa fatia, conforme Termo de Compromisso de Cessação (TCC) assinado com o órgão antitruste.

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A determinação ocorre após pressão judicial, com base em uma decisão da desembargadora Mônica Sifuentes, do Tribunal Regional Federal da 6ª Região (TRF-6), que havia cobrado ação imediata do Cade. Segundo a magistrada, a omissão do órgão já configurava “inércia injustificada”.

Apesar da exigência, o Cade ainda não impôs parâmetros específicos para a venda, e a CSN terá apenas que apresentar o plano de desinvestimento dentro do prazo de 60 dias.

Enquanto o impasse segue tanto na esfera regulatória quanto no Judiciário, a disputa entre CSN e Ternium permanece sem solução definitiva, com repercussões que ultrapassam o controle da Usiminas e afetam o ambiente corporativo e jurídico do setor siderúrgico brasileiro.